法律援助志愿者

一、法律援助志愿者

（1）①配股数额不符合规定。根据规定，上市公司拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的30％。在本题中，甲公司的配股数额（6000万股）超过了配股前股本总额（15000万股）的30％。②募集资金用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，配股的募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。

（2）盈利能力不符合规定。根据规定，上市公司配股的，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，甲公司2006年扣除非经常性损益后的净利润为－1300万元，不符合最近3个会计年度连续盈利的配股条件。

（3）甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，不得配股。

（4）甲公司最近3年的利润分配情况不符合配股条件。根据规定，上市公司配股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的18％。

（5）①甲公司为其控股股东提供的担保，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司配股的，最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为。在本题中，甲公司2006年10月未经股东大会审议通过，为其控股股东提供担保，属于违规担保，且发生在申请配股的最近12个月内，因此，该事项构成本次配股批准的实质性障碍。②甲公司被证券交易所公开谴责，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得配股。

（6）①董事陈某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得配股。②董事会秘书张某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得配股。

（7）承销方案不符合规定。根据规定，配股应采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％（而非甲公司计划的90％）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

二、某上市股份公司董事长甲，因为开发一新的课题，将其在公司的个人股份质押给乙，借款50万。有关该事例中质押

原题目是： 某上市股份公司董事长甲，因为开发一新的课题，将其在公司的个人股份质押给乙，借款50万。有关该事例中质押合同效力的下列表述中，哪一项是正确的 A、质押合同自甲与乙签订质押合同之日生效 B、质押合同自甲与乙办理质押合同登记之日生效 C、质押合同自甲取得乙的借款之日生效 D、质押合同因甲的股票不能设定质押而无效 答案：《公司法》第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 第一百四十三条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

我认为第一百四十三条是禁止性规定，故无效,应选D。

三、股权质押无效的条件是什么

根据《公司法》：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份在证券所上市交易之日起一年内不得转让”、“上市公司收购，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”规定，可能导致质权无效。就是没有优先受偿权了，债权依然有效。

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