重组上市（借壳上市）主体需要进行上市前券商辅导（上市辅导协议）吗？请问出自哪部法律法规？

一、重组上市（借壳上市）主体需要进行上市前券商辅导（上市辅导协议）吗？请问出自哪部法律法规？

需要聘请券商等证券服务机构就重大资产重组出具意见。相关文件都有提及。

《上市公司重大资产重组管理办法》第三章 重大资产重组的程序

第十七条：

上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。           

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责 。

参考相关文件：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）

《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》

二、炒股风险与选择证券公司有什么关系?

1、券商的资质、综合实力。很多客户都认为公司的大小、实力和自己没有关系，其实不然，虽然中国的券商大部分都是国有控股企业，即使今后出现券商的破产、重组等，都不会影响客户的资金安全，但一些没有全牌照的券商不能全面参与中国的金融市场，也就不能创造出行业内前沿领先的金融产品，也许举个例子你能明白一点：国泰君安证券的君得利一号（货币型集合理财），常年稳居中国货币市场集合理财第一的宝座，很大程度上得益于国泰居安证券的全牌照优势。除此之外，公司的实力强，会吸引更多顶层的优秀人才，为客户的投资保驾护航，这点国泰君安证券武汉洞庭街营业部就是一个标杆，在2012年恶劣的市场下，最终以20.11%的总收益获得湖北地区第一名，全国总排名第六！

2、服务体系全面、不仅仅流于形式和短期利益。在武汉，特别是经济还不太发达的地区，我发现一个很有趣的现象：客户选择证券公司首先看的不是公司的实力和资质，也不看哪个客户经理或投资顾问的水平，而是看哪家公司给的佣金最低，给的礼品最贵最好。结果行情一来，没把握机会；行情一走，又被深度套牢，怨天尤人。造成这种结果的原因正式由于选择的券商不恰当，您可以好好想想，世上哪有免费的午餐，既然把佣金调到了最低，又赔本地送Iphone、笔记本电脑.......等等，公司和服务人员都无利可图，仅仅只是图你的资产好完成当月的工作考核，一旦当月考核完成，后续还怎能有完善的服务，恶性竞争的结果最终受害的不仅是券商，还有客户。

由于券商的特殊行业地位，决定了券商不能像传统商家那样打价格战或者促销战，券商的本质是金融中介业，核心竞争力是金融证券服务的广度和深度。很少或者从不打价格战，促销战的券商才是真正的王牌券商，你见过中金公司、中信证券、国泰君安证券等公司打过价格战吗？因为，这些券商有的是自信。

三、什么是一参一控？

一参一控标准 所谓“一参一控”，即一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家，其中控股证券公司的数量不得超过一家。为避免同一股东旗下的证券公司间的关联交易与同业竞争，2008年4月23日国务院正式颁布《证券公司监督管理条例》后，证监会对证券行业提出了“一参一控”的政策要求。

鉴于一些大的企业作为控股方同时控股或参股多家证券公司的情况在我国比较常见，业内人士指出，“一参一控”规则无疑会令国内证券行业出现一次大刀阔斧的整合，也将改变我国证券行业的未来版图。

证监会明确的关于落实“一参一控”政策的具体要求共包括五个方面：

提示一：2010年12月31日前达标

证券公司的股东、实际控制人、股权的实际控制人应在2010年12月31日前达到《意见》的要求。《意见》下发前，证券公司的股东、实际控制人、股权的实际控制人对所持有或控制的证券公司股权已有退出约定或整合承诺，且约定或承诺完成股权退出或整合的期限早于2010年12月31日的，仍应当按期履行约定和承诺。

提示二：2009年12月31日前提交整改计划

证券公司的股东、实际控制人、股权的实际控制人不符合“一参一控”监管要求的，应当在2009年12月31日前，提交措施可行、时限明确的规范整改计划，承诺按照规定时限达到监管要求。到2009年12月31日还没有提交规范整改计划的，由证券公司住所地证监局予以特别关注，采取询问、谈话提醒等方式，加强监督指导，督促其及时提交规范整改计划，落实监管要求。

提示三：逾期将采取监管措施

三是到期仍不符合“一参一控”监管要求的，由证券公司住所地证监局依法采取相应监管措施，记入监管档案，并在分类评价中相应扣分。从到期之日起，到证券公司的股东、实际控制人、股权的实际控制人达到监管要求前，对证券公司提出的新业务、新产品、新网点行政许可申请，实施冷淡对待的审慎监管措施——即不受理申请，已受理申请的中止审核。

提示四：关于汇金及建银

证券公司综合治理期间，经国务院批准的汇金公司及其子公司建银投资重组证券公司的方案对股权退出有明确时限规定的，继续按照重组方案执行；重组方案没有明确退出时限的，可在《证券公司监督管理条例》实施之日起五年内(即2013年5月31日前)达到“一参一控”的要求。

提示五：关于券商上市

为了维护上市证券公司的资质条件，减少规范整改过程的复杂性和涉及面，避免上市后出现重大变更事项，凡股东、实际控制人不符合“一参一控”要求的证券公司不能申请上市，如证券公司拟在上述期限前申请上市的，应当在申请上市前达到“一参一控”的要求。

据业内专家介绍，新近上市的光大证券(27.60,0.28,1.02%)，就是在解决了“一参一控”问题后，才实现上市的。

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