兼并,重组是市场方格理论中的新市场吗

兼并,重组是市场方格理论中的新市场吗

同行业的兼并重组是成熟市场竞争的必然产物。兼并重组概念从中国一些优秀证券公司的发展历史来看，多次的并购重组发挥了很大的作用。除了市场原因外，政策因素也是中国证券公司兼并重组进一步加速的重要原因。中国证监会于2019年7月5日发布《证券公司股权管理规定》（以下简称《股权规定》）。其对证券公司的股东进行分类监管（区分为控股股东、主袭兆没要股东、持有证券公司5%以上股权的股东和5%以下股权的股东）。

上述规定不仅影响新设立的证券公司，对证券公司的存量股东也有影响。中国证监会同时发布的《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》要求：《股权规定》施行前已经入股证猜判券公司的股东，不符合《股权规定》的要求，应当自《股权规定》施行之日起5年内达到要求。经分析，部分券商的控股股东资质达不到《股权规定》的要求。如果在规定时限内达不到股东资质条件，那么这些控股股东面临两种选择：要么降低持股比例或者转让持股，放弃对该证券公司的控股权，要么将该综合类证券公司转型为专业类证券公司。政策客观条件的要求将迫使部分达不到资质要求的股东放弃持股，从而刺激证券公司间的并购重组活动。此外，中国证券会也鼓励证券公司间的市场化并购重组。2019年11月29日，证监会在对全国政协委员《关于做强做优做大打造航母级头部券商，构建资本市场四梁八柱确保金融安全的提案》的答复中提出：兼并重组鼓励市场化并购重组，支持行业做优做强。支持行业内市场化的并购重组活动，促拍纳进行业结构优化及整合。

2019年以来，证券公司之间的兼并重组开始频繁起来。2018年12月24日，中信证券发布公告称，兼并重组拟发行股份收购广州证券100%股权，并将其重组为旗下的全资子公司。2019年12月27日，中信证券发行股份购买广州证券事项获得中国证监会核准。2020年1月14日，中信证券公告：广州证券资产过户手续及相关工商变更登记已完成，广州证券更名为中信证券华南股份有限公司。2019年6月17日，天风证券发布公告，拟斥资45亿元收购恒泰证券29.99%股权，成为恒泰证券第一大股东。2019年11月5日，太平洋证券发布公告，华创证券拟通过协议转让方式，以5.5元/股的价格现金收购北京嘉裕持有的4亿股股份，成为公司第一大股东。可以预期，受政策和市场竞争的双重驱动，我国证券公司通过兼并重组实现集中化做大、做强，将成为趋势。

上市公司并购重组管理办法2019

中国证券监督管理委员会令第159号

关于修改《上市公司重大资产重组管理办法宏扮》的决定

一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首链启次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

二、第十四条修改为：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资棚绝如企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

三、第二十二条第四款修改为：“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”

四、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

五、第五十九条增加一款，作为第二款：“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。”

六、增加一条，作为第六十一条：“中国证监会对科创板上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”

原第六十一条改为第六十二条。

本决定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

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