在并购交易中，并购价款是如何确定的？

一、在并购交易中，并购价款是如何确定的？

净资产价值评估

账面价值法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。

现行市价法。现行市价法又叫市场法，它是通过市场调查，选择一个或几个评估对象类似的公司作为参照物或价格标准，分析比较参照物的交易条件，进行对比调整，据以确定被评估公司价值的一种评估方法。现行市价法的理论依据是市场替代原理。在资产交易中，任何购买者都会选择效用大而价格低的资产。现行市价法的评估过程中，首先明确评估对象和评估指标，然后收集参照物的信息资料，通过分析资料信息确定参照物，最后是比较参照物和评估对象的差异及差异所反映的价格差额，经过调整得出评估对象的价值。应用现行市价法的前提是需要有一个充分发育的、交易活跃的市场。只有存在这样一个市场，才能从市场上选择充分的参照物进行对比、分析、作价。中国目前正在加强资本市场建设，随着资本市场的不断发展，现行市价法在价值评估中的应用将会更加广泛。

持续经营价值评估

收益现值法。它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。

市盈率法。市盈率法就是根据目标公司的收益和市盈率确定其价值的方法。应用市盈率法评估公司价值的过程如下。

检查调整目标公司近期的利润业绩。如在检查公司最近的损益表时，应考虑这些账目所遵循的会计政策是否前后一致及是否符合国家规定，必要时，要调整公司已公布的利润。

选择计算公司估价收益指标。采用公司近三年税后利润的平均值作为估价收益指较为合适。实际中，对公司的估价还应更多注重其被并购后的收益状况。如当收购公司在管理方面有较强的优势时，目标公司被并购后在有效的管理下，也能获得与收购公司同样的收益率，那么据此计算出目标公司并购后的税后利润作为估价收益指标，会对公司并决策更有指导意义。

选择标准市盈率。通常可选择的标准市盈率有以下几种：并购时目标公司的市盈率、与目标公司具有可比性的公司的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈宰等。在选择时必须确保在风险和成长性方面有可比性，该标准市盈率应符合公司并购后的风险及成长性要求，而不应仅仅是历史数据。同时在实际运用中，要依据目标公司的预期情况对上述标准市盈率加以调整。

计算公司价值。公司价值即估价收益指标与标准市盈率之积。

协同价值评估

公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。

战略价值评估

战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。例如收购公司为获取目标公司占领的市场，则目标公司战略价值主要是收购公司自己去占领市场所付出的代价。又如收购公司希望获得目标公司所拥有的某种稀缺资源专有技术、上市公司地位等，则目标公司的战略价值就是收购公司放弃并购转而自己开发稀缺资源的成本。

————点金人转载

二、中升集团并购仁孚中国现金部分是否融资？

现金，3月13日，中升集团控股有限公司宣布，最终以13.14亿美元从怡和集团收购仁孚中国100%股权，收购最终代价较之前预估低0.14亿美元。此次收购包含主要分布在广州、深圳、长沙、重庆、成都等地的37间门店及10个在建网络，仁孚中国留存营运资金、经销店自有土地345亩和近20万平方米房产等优质资产。

三、在并购重组中律师做些什么工作？

根据自身工作经验，主要工作有三项：

1.对目标企业进行法律尽职调查并出具尽职调查报告；

2.参与谈判并根据各方谈判情况起草、修改并购协议；

3.在签订并购协议后，参与和督促协议的履行。

四、countif在仓库中运用？

countif条件统计函数在仓库运用也是比较广的，如统计某时段进出货的次数，如统计某类项物品项目数等等

五、在股市中，什么叫融资？

融资余额分为融资余额和融券余额，其含义是：

1.融资是指投资者以资金或证券作为质押向券商借入资金用于买入股票，并在约定的期限内偿还借款本金和利息。融资余额指融资买入股票与偿还融资额的差额。

2.融券是指投资者以资金或证券作为质押向券商借入股票卖出，并在约定的期限内买入相同数量的和品种股票归还券商并支付相应的费用。融券余额指融券卖出股票数量与偿还融券数量的差额。

3.市场常以融资余额与融券余额换算金额（融券余额乘以股价）的差额衡量多空力量变化。

六、酒曲在养殖中的运用？

洒曲是可以发酵豆腐渣养猪的。

酒曲本身就是酵母，酵母可以对一切籽类加工的食物进行发酵，比如高梁，玉米，大麦，小麦，燕麦等的制酒。

豆腐渣是大豆做豆腐的剩渣，虽然营养成份不够好，但大豆本身富含蛋白，即使是豆腐渣营养成份也不错，用酵母发酵也是可以的。

七、乌贼在西餐中如何运用？

步骤 1

墨鱼买回家清洗一下，去掉外层和内层的膜；

步骤 2

红葱头和蒜切成片备用；

步骤 3

墨鱼爪切小粒、墨鱼片切丁；

步骤 4

墨鱼汁挤入碗中，用水泄开；

步骤 5

准备一个深一点儿的锅，开火后凉锅倒入橄榄油、红葱头和蒜，轻轻煸炒至闻到香气；

步骤 6

加入切好的墨鱼翻拌几下，至墨鱼微微发白，倒入适量盐给墨鱼增加底味；

可。

步骤 7

继续翻炒至墨鱼开始出汁，倒入一杯白葡萄酒；

步骤 8

炒至闻不到酒味，倒入胡椒粉翻炒几下；

步骤 9

转小火，加入大米，迅速翻炒，以便让每一粒米都能吸到墨鱼汁；

步骤 10

大米翻拌均匀后，加入之前调好的墨鱼汁，继续翻拌至每一粒米染上颜色；

步骤 11

倒入少量开水，翻拌均匀后再倒入少量开水，反复多次，至水量刚好没过所有食材；

步骤 12

调到最小火，持续翻拌加热至少10分钟；

步骤 13

尝一下味道，如果咸味不够可以这个时候加盐做最后的调节；

步骤 14

炖到外层已经熟了，米芯还稍微有点儿硬即可

八、色彩在化妆中如何运用？

当然不同的化妆师对色彩有着不同的理解，而同样的色彩用法不同，所表达的作品主题也不尽相同。运用色彩的对比关系，可使物体的形状起变化，平面的可以感觉有立体感，立体的也可以有平面的感觉，宽可感觉窄，小可感觉大。

色彩的对比：有色相的对比、明度的对比和纯度的对比，化妆可用明度的对比来刻画形象，也可运用色相的对比和色彩的冷暖倾向表现立体感和质感。

如描画骨骼的高低、隆凸，肌肉的起伏不平，皱纹，眼窝、泪囊等的凹陷。中国人的脸型五官比较扁平，用色彩的明暗、冷暖来修饰脸型，增强五官的立体感。

化妆中的色彩处理还要考虑与整个环境、画面的色彩关系，以便取得理想的造型效果，如：环境画面色彩浑厚浓重，气氛低沉，面部的色彩处理便可浓重一些，描画的笔触鲜明一些，显著一些，以便获得更为理想的造型效果。

如果整个环境或画面的色彩比较淡雅清新明快，那么化妆的色彩处理相应的要淡一些，描画得尽量轻一些，柔和一些，自然一些，以便取得人物和画面景物的和谐统一。

作为一个化妆师应当理解色彩的这些基本知识，理解色彩的原理和规律，训练对色彩的搭配组合能力，从而提高对色彩的审美和水平，从而达到运用色彩来造型的目的。

一、色彩的种类：

1.无彩色系：黑，白及由黑白混合而产生的：白与黑，黑与白，浅黑灰，深灰，深浅不同的灰。

2.有彩色系：有彩色的基本色有：红、橙、黄、绿、紫、蓝、由与它们各自有纯度和明度的不同变化，较之无彩色系更加丰富，带给人以五彩缤纷的视觉享受。

二、色彩的三要素：色相，明度，纯度

1.色相：色相指色彩的是区分于色彩的主要依据，是颜色相区分的主要依据如：红、黄蓝，绿，紫，六种基本色相。

2.明度：是指色彩的明暗程度，也称深浅度，是表现彩层次感的基础黑，白，灰就之间就可以构成明度顺序，最亮的白，最暗的黑，黑白这间有不同的程度的灰，任何一种色彩加白可提高明度，由此产生许多深浅不同的颜色，六种基本色相本身也有明度上的高低不同：顺序为—黄—橙—绿—红—蓝—紫。

3.纯度：纯度是指色彩的鲜浊程度，凡有彩色的色彩必有相应的色相感，色相感越明确，纯净，其它彩的纯度越纯。

三、色相对比：是指同色相之间的类别而形成的对比关系

1.同类色对比：这种配色关系处在色相环30度以内是色差很小的配色，给人以含蓄，雅致的感觉。黄—绿—橙（运用生活妆，新娘妆为好）

2.邻正色对比：这种配色关系处在色相环的3度至60度之间，是较弱的色相对比，具有和谐，雅致，柔和耐看的特点及视觉效果，比同类色明显丰富活泼。

3.对比色对比：这种配色关系处在色相环的120度左右，是较强的色相对比。其各自色相感鲜明，色彩显得饱满，丰富而厚实容易走到强烈兴奋，明快的视觉效果。（运用在T台）

4.互补色对比：这种配色关系处在色相环180度的位置，橙与蓝，黄与紫，红与紫绿是色相对比中最强的也称强对比色，互补色对比关系极易产生富有刺激性的视觉效果，色彩饱满，活沃，生动，华丽，也能体现出粗糙，活沃，喜悦的风格，是中国民间传统的用色方法。

5.冷暖对比：同色彩感觉的冷暖而形成的对比关系，是色相中又一表现形成，最暖为橙色，定为“暖极”。最冷是蓝色，定为“冷极”。

6.面积对比：是指色彩所占面积比例多少而形成的明度，色相，纯度，冷暖对比。

四、色调：是指色彩运用的主旋律，大面积的色彩倾向是色彩的三要素而形成的结果，其中某种因素后主导地位。

1.淡色色调：明度很高的一种淡雅颜色，组成柔和和优雅的淡色调，这种颜色含有大量的白色或莹光色，多用于生活时妆和当日新娘妆。（给人清新，明朗，干净，）（黄—浅紫）

2.浅色调：明度比色调要低，色相和鲜艳度比淡色调味略高（清晰）浅色调妆淡雅亲切，温柔，适合职业妆，当日新娘白纱照。

3.亮色调：明度比浅色调略低，因其含白色少，鲜艳度更高，接近纯色，代表色：白．天蓝．柠黄．粉红．嫩妈．亮色调妆给人感觉亮丽活泼．鲜明．纯净．适合时尚妆，新娘妆及礼服造型妆．

4.鲜色调：明度和亮色调相接近，但其色彩不含黑，饱和度最强，视觉效果浓艳，华丽．强烈适合晚宴妆，综艺晚会妆．模特妆，创意妆．

5.深色调：明度度　色彩还是较为浓想艳，略带含黑成分的色调．

代表：土黄，深红，深紫，深蓝，黑茉莉

此妆给人较浓之感，适合Ｔ台，晚会，综艺

6.中间色调：由中等明度，中紫色度的色彩组成，色彩显得不温和，沉着。代表色：土黄，宝蓝，适合：晚会，礼服，结婚晚礼，职业妆。眼：宝蓝，腮：橙

7.浅浊色调：与浅色调的区别在于不仅含有白，还含黑成份给人文雅妆面稳重之感。适合职业妆，白纱天妆。眼影：绿，紫　　　腮：紫　　口红：橙

8.暗色调：明度及鲜艳度很低，接近黑色，给人非常沉着，稳重，适合：晚礼，模特。眼影：深绿，深紫　　腮：深紫口红：大红适合创意Ｔ台妆

五．色彩的混合：

1.原色也称第一次色，是指能调配出其他一切色彩的基本色，颜料的三原色为红，黄，蓝

2.间色是由两种原色相混合的颜色，也称第二次色，颜色的三间色是橙，绿，紫，

3.复色是指两种间色相加而成的色彩，色彩相加的种类越多，得到的色彩越多，复色也称第三次色。

六．色彩与联想:

红色给人欢乐，喜庆，　　橙色给人轻快，柔活，活沃

黄色给人明快，活泼绿色给人生命，希望，和平

蓝色给人安静，忧郁，白色给人纯真，干净，卫生

黑色给人庄重，稳重灰色给人高雅，含蓄，精致

一个成功的化妆师就是一个美学大师，欣赏美，创造美，传递美！

九、补色在水粉中怎么运用？

补色就是红配绿，蓝配橙，黄配紫，这些颜色是相对的！他们的结合就能调出灰色！可以降低纯度，在大量的蓝色上加上少些橙色但是不要调太匀！！

十、ps在淘宝中的运用？

给模特修图会运用的多一些。

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