中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程的附件

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程的附件

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书

本人向中国证券监督管理委员会和社会公众郑重承诺：

一、本人在担任并购重组委委员期间，将自觉遵守国家的法律法规、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《关于加强并购重组审核委员会委员监督工作的若干意见（试行）》及相关规定，并自觉接受社会监督；

二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护并购重组委形象，并承诺在履行并购重组委委员的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，秉承森链“公开、公平、公正”原则，诚实守信、勤勉尽责，客观、公正地审核，独立发表个人意见和投票表决，并对此承担相关责任；

三、本人不以任何形式收受并购重组当事人及相关单位或者个人赠送的礼品、礼金、各种有价证券及各种代币券（卡）等支付凭证，不接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的宴请、旅游、休闲等娱乐活动，迅春握不接受并购重组当事人及相关单位或个人报销应由本人及亲属支付的个人费用；

四、本人将保守并购重组当事人的商业秘密，不泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

五、本人不在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；不与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员的表决；

六、本人不直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；

七、本人除因不可抗力或其他特殊原因，且取得中国证监会同意外，按要求出席并购重组委会议；

八、本人未经中国证监会同意，在教学、演讲、写作和接受采访等活动中，不引用因担任并购重组委委员而获悉的信息；未经中国证监会授权，不以并购重组委委员身份对外发表言论；

九、本人接受中国证监会按有关规定进行的考核和监督，遵守中国证监会纪检部门的谈话制度，接受廉政评议，按规定向中国证监会上市部、纪委、监察局提交述职报告；

十、本人接受并愿意积极配合中国证监会按有关规定就并购重组委有关事宜开展的调查；

十一、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。

承诺人签名： 年 月 日 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明

（20 年第 次并购重组委会议）

一、本人不存在可能影响公正履行职责的情形。

二、本人不存在应当提出回避而未回避的情形。

三、本次所审核亩庆的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人未曾以不正当手段影响本人对本次所审核的申请人的判断。

四、本人未曾私下与本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人进行过接触，未接受过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益。

五、其他需要说明的事项：

委员签名： 年 月 日

附：本次所审核的申请人（公司）名单

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿

参会委员姓名：

并购重组委会议届次：20 年 次

并购重组申请人名称：

并购重组类型：

一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。

二、申请人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。

三、申请人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。

四、其他。

五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。

委员签名：

年 月 日 并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函

________股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：

一、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。

二、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。

三、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。

四、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

承诺人：________股份有限公司（加盖公章）

并购重组申请人负责人签字：

此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出

证监会受理重组多久批复

证监会定向增发从受理到批复需要多长时间

1、通常情况下，定增审批从股东大会审议通过定增预案到证监会发审委审核通过，实际上所需要的时间通常在3到6个月，但审核通过并不代表可以实施定向增发，上市公司还需要拿到证监会的书面核准文件，这中间通常需要20到30日。

2、具体来讲，中国证监会在收到上市公司定增申请文件后，会在5个工作日内作出是否受理的决定。自受理申请文件到作出核准决定需要3个月，之后会在20到30个工作日内发出书面核准文件。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应该在6个月内完成增发，逾期则核准文件失效，需重新申请核准。

3、值得注意的是，有些上市公司虽然得到了证监会的审核通过，但由于未收到书面核准文件，在超过12个月申请有效期后自动失效，无法实施定增简洞。

包括：申请撤回、不予受理、申请人落实补正意见中、申请人落实反馈意见中、申请人落实并购重组委审核意见中、征求相关部委意见中、有关方面涉嫌违法立案稽查暂停审核、行政处罚终止审查、消除影响恢复审核、实地核查、举报核查、申神陪请人申请延期回复反馈意见、申请人申请撤回申报材料、财务资料更新过程中、不予核准、终止审查等。

重组的过程存在很大的不确定性。其中一个是行政审批的程序，证监会受理之后，还不一定会通过。如果不通过但上市公司又有强烈意愿，那么方案会进行调整之后再次上报。这一过程可能会相关的长，从而拖延了重组的进程。提前买入的机会成本是不可避免的，但由于重组的不确定性，建议降低仓位。或者进行一些波段操作以降低成本和风险。

法律依据：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第十条 公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。 中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供游咐蠢相应的担保。

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