中国上市公司在收购过程中的财务问题研究

对我国上市公司财务问题的再认识

对于上市公司的财务问题，业界同子_旱有关注并

进行r颇有深度的探i寸。根据我国一此权威评}ni机构

专家的评}ni .认为我国xo%以上的上市公司存在财务

隐患，其中有20%的上市公司存在较为严重的财务问

题。Ifil今上市公司在我国经济发展中处于举足轻重的

地位，截至2003年底，国内资本市场叭)股上市公

司达12x7家，总市值达42457.71亿元，相当于当年

CDl怕勺40%。可见，上市公司的健康发展关系到整个

国家国民经济。Ifil上市公司财务问题作为一个市场发

展过程中问题集结的重点，所涉及的诱发囚素和行为

又具有一定的普遍性。囚此，对上市公司财务问题的

探讨就显得尤为重要

一、关于上市公司的会计信息失真问题

十多年来，上市公司会计信息失真之五闻小}}寸地

被媒体曝光，可以说上市公司的会计信息失真问题由

来已久，大家对上市公司会计信息失真应该说并小陌

牛。一般认为上市公司会计信息失真多由利益驭动、

财务状况恶化以及高级管理人员追求自身经济利益最

大化等原囚Ifil导致，但就我国上市公司的情况看，由

于股票发行、配股制度以及股权结构畸形导致上市公

司的信息失真也小能小引起关注。一方面，我们都清

楚按照证券法规定，发行上市的股票必须具有一年经

;A连续傲利的业绩。然Ifil，能做连续一年傲利的企业

又有儿多!于是，为满足上市条件，就会产牛人为改

变财务状况的现象。像四川红光为达到这一标准，在

发行上市报告中，居然将1996年10300力元亏损做诚

利5400力元。另外一种情况是为r保住已取得的上市

资格，维持公司信用体系Ifil引发的财务问题。由于-

个壳”资源的价值小仅仅对于一个公司，甚至于-

个地方、一个行业都至关重要。在这种情况卜，上市

公司无沦为自身，或是迫于l+_力，都会对财务报表进

行粉饰。比如诸多51'公司在亏损上做文章，通过推迟

确认费用和损失，或有计划地集中费用和损失于某

年，从Ifil使亏损年度出现间断性，以达到避免被摘牌

的日的。另一方面，由于证券法规定上市公司上市后

一年内平均净资产收益率小低于10%则有资格进行配

股和增发新股，这样低成本的融资方式谁肯放过?于

是必然引发一此上市公司为维持持续融资能力Ifil有意

进行调整利润分配。例如中大系”、金新系”和

京东方系”，都是频频利用行业布局，进行多方关联

交易，使其控制的壳资源顺利通过审计，以维护持其

融资能力，最大限度地挖掘融资潜力。但无沦经何种

手段达到再融资日的，客观上都表明会计制度存在缺

陷与漏洞，并诱发与导致上市公司产牛相应的财务问

题。再一方面，由于股权结构的畸形，也会诱使上市

公司造制失真的信息。当前我国上市公司股权结构主

要表现为国有股的高度集中和“一股独大”，由于国

有股和法人股的缺本小能上市流通，大部分股权被固

定化r，为此就存在同股小同利、同股小同权现象

Ifil股权结构是公司治理机制的缺础，它对于公司的控

制方式、运作方式乃至效率等都将产牛重要影响。

“一股独大”以及资产产权的模糊性，造成国有股东

行为的严重扭曲，使大量的内幕交易和频紧的关联交

易成为可能，一方面是上市公司很容易与庄家”串

通操纵股价;另一方面是经理人员还可以通过跟

庄”来谋取利益。再加上上市公司与其对应股价缺乏

有效联动性，以至用手投票”和用脚投票”机制

双重失录，内部治理和外部治理双重缺失，Ifil全面的

内部人控制”则为上市公司的虚假包装”和小实

信息的形成提供r便利。行政上的超强控制”和

产权上的超弱控制”，诱使经理人利用所掌握的完全

信息进行欺骗就成为r现实。故此，从这一点上看，

我们小难看到上市公司会计信息失真其根缘与我们的

一此制度直接或间接相关

二、关于上市公司投资导向偏离导致的财务问题

虽然证券法规定上市公司融资款的运用应具有针

对性。Ifil据2002年统计，约有40%的上市公司并没有

如通告所述将筹资款用于融资项日上。这与经营者的

投资理念和市场环境小完善密小可分;一方面我国证

券市场资源配置功能缺失，企业低成本融资乃至恶意

圈钱很容易，造成上市公司投资决策上的随意性。另

一方面，价值投资理念遭受冷落，上市公司一味地沉

溺于市场热点和题材炒作。从近年来看，尤其值得引

起我们注意的上市公司的投资理念偏离导致的上市公

司财务问题。如今，上市公司老总们选择做大”的

环境和动力远远高于做强”。具体表现在一此上市

公司在上市募集资金后四面出击，资产膨胀迅速，结

果投资项日小如人意、资金无法回笼，公司被拖垮

这种投资决策出现失误，很有可能导致上市公司资金

链和产业链的双重断裂。一般来说，一家上市公司短

期内做大”比较容易，但从长期来看，上市公司只

有持续小断地把资金投入到核心项日上，维持与增强

公司的核心竞争力，才是做强”的根本之道。但对

于我国当前的上市公司来说，往往被短期巨额非理性

的利润所诱惑，自一日做大”扩张，导致诸多财务问

题。Ifil在解决相应的财务问题}}寸，更多的上市公司往

往把日标锁定公司牛产内部，例如通过降低牛产成

本、内部挖潜等，事实上在这一环节上并小能从根本

上解决问题，除非是一此管理松散混乱的企业，否则

从牛产环节降低和控制成本显然是收效甚微的。解决

这一问题肯定是上市公司的投资部门的事，Ifil投资部

门要解决这一问题关键是必须端正投资的导向。

一、有关会计法规变苹引起的财务问题

2ooi年财政部对会计制度进行r修汀或变更，新

会计制度对资产的再定义和对公允价值运用进行强力

约束，旨在控制上市公司会计信息失真问题，强调财

务指标的真实性和持续性。规定在会计政策变更当年

可以选择末来适用法和追溯调整法进行账项调整。大

部分上市公司采取追溯法调整影响期初末分配利润等

利月，影响额较小的才计入当期损益。Ifil对上市公

司，特别是对于资产水分较多，依靠债务重组收益及

非货币卜}交易收益维持傲利、或有负债沉重的上市公

司将出现严重Ifil持久的财务问题。如一此上市公司采

用对财务的追溯调整，来纠正过去的过失或造假。前

儿年，就有一此银行类上市公司开始追溯调整，其主

要原囚是国家对银行的会计准则进行r重大改变。但

是，现在的情况是，有一此上市公司根本小是囚为重

大财会政策调整，Ifil是纯粹以过去会计失误等一此借

口来对过去儿年的错误，集中起来搞追溯调整，这个

性质就很恶劣r。囚为，该种做法，一方面多年欺骗

r投资者，另一方面又躲避r政策法规的惩罚，逃避

r被S 1' , 1' 1'，防止r失去再融资资格的命运。如果监

管当局小严肃查处，此风门夏延，将会有更多的上

市公司有恃无恐地有样学样，这对股票市场可能将是

一场灾难。虽然证监会于2003年3月1R日出台r供

于折停上市和中止上市的补充决定》，对以上行为进

行r更为严格规定与限制。但还是小能小引起我们的

高度警惕

诚然，上市公司还有许多其他的财务问题，但无

沦对哪一类财务问题，我们都小能仅仅停留在对问题

表象的认识上，更重要的是从源头和根本上挖找根

缘。当然，由于小同的上市公司对制度层面的理解、

市场缺点的把握、商业行为的自律、投资价值的判断

和道德风险的控制等，存在差异化的诊释行为，故此

自然出现或产牛小同性质的财务现象伺题)，这是

正常的。重要的是我们必须通过加强市场监管以及职

业道德规范，使那此恶性财务问题逐步减少乃至消

除;Ifi以寸于良性的财务现象，市场则应以宽容和鼓励

的态度予以支持，从Ifil形成一个有效的行为一顶警一

控制一消化的市场良卜}循环体系，以实现整个证券市

场的完善与优化。口

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